■役員変更は株式会社の決算後に必ずしなければならないか■課徴金,商法違反,定時役員変更,任期満了

役員の設定が複雑になったそうですが

　はい、会社法では「定款自治」の原則といいますか、役員変更で設定できるケースが増えました。結果的に少しややこしくなりました。
　でも、従来、義務付けられていた、定時の役員変更については規制が緩和されました。従来は株式会社を設立してから、最初の決算期の後、取締役と監査役が役員変更登記をして、その後は取締役は２年ごと、監査役は４年ごとに役員変更の登記をする必要がありました。これが緩和され取締役は最短で１年、最長で１０年になり、監査役は最短で４年、最長で１０年になりました。それを定款で設定すればいいようになりました。
　逆に、ややこしくなったのは、会社法で規定される「取締役会」と「監査役」です。
これについて説明します。できるだけわかりやすく書くつもりですが、ややこしかったらごめんなさい。

【取締役会設置会社】
従来の、平成１８年４月２８日以前に設立した株式会社は、全て自動的に「取締役会設置会社」とされます。この会社の要件は取締役は最低３名、監査役は１名必要です。つまり、以前の株式会社の最低人数と同様です。だから、これは、今までの株式会社とお考えいただいて結構です。とても変な話ですが、「取締役会設置会社」でなければ、取締役２名が会議を開いても、会社法的には「取締役会」にはならないのです。法律用語とはいえ、ややこしいのでご注意下さい。

【監査役】
従来の株式会社は「監査役設置会社」とされ、職権で、従来（平成１８年４月２８日以前に設立した会社）の株式会社全部が「監査役設置会社」となります。結局監査役のある会社も、今までの株式会社とお考えいただいて結構です。上記の「取締役会設置会社」は取締役は最低３名、監査役は１名が必要ですが、そうでなくても監査役の設置は可能です。

【取締役会設置会社でも監査役設置会社でもない会社】
これは、従来の有限会社のようなものです。ただ、取締役会や監査役を設置しない会社が、それらを設置したり抹消する場合は、登録免許税が結構します。以下に説明します。

【取締役会や監査役を設置や抹消する場合の登録免許税について】
　取締役が３名以上いて、新たに会社法上の機関である「取締役会」を設置したり、取締役が２名以下になって、「取締役会」を抹消するケースは、登録免許税が変わってきます。これは定款変更ではあるのですが「取締役会」の変更とは別に３万円がかかってきます。
　またやっかいなことに、「株式の譲渡制限」が付いている会社は、「取締役会の承認を要する」という言葉を「株主総会の承認を要する」と変更せざるをえず、さらに「定款変更」で「取締役会」の変更の３万円とあわせて登録免許税６万円がかかるということになっています。役員のメンバー変更分合計７万円なのです。

●メンバー変更だけでなく、取締役会の設置、廃止を伴う場合　　

新たに「取締役会」を設置の場合で監査役がすでにいる場合		登録免許税４万円
新たに「取締役会」を設置の場合で監査役も新たに設置の場合		登録免許税７万円
「取締役会」の廃止の場合で、譲渡制限の変更のない場合（レアケース）		登録免許税４万円
「取締役会」の廃止の場合で、譲渡制限の変更のある場合		登録免許税７万円

　さらに、監査役を削る場合も通常の役員の変更以上に登録免許税がかかります。これもやっかいなことに、監査役の削除は「定款の変更」３万円ですが、上記のように監査役がいないと「取締役会設置会社」ではなくなるので、上記の３万円とあわせて６万円。役員のメンバー変更分合計７万円なのです。

●メンバー変更だけでなく、監査役の設置、廃止を伴う場合　　

新たに監査役を設置の場合で取締役会は設置しない場合		登録免許税４万円
新たに監査役を設置の場合で取締役会も新規で設置の場合		登録免許税７万円
新たに監査役を設置の場合で取締役会がすでにある場合		このケースはありえません
監査役の廃止の場合で、取締役会は設置されていない場合		登録免許税４万円
監査役の廃止の場合で、取締役会がすでに設置されている場合		登録免許税７万円

　
ややこしいことは、お気軽にご質問下さい。お電話０３－３２５３－３９９９　薄木、前田、小笠原、前田まで。
　またはメール3253@3999.jpにてお願いします。
　もちろん秘密厳守いたします。
行政書士薄木事務所　　TEL(03)3253-3999　 FAX(03)3253-4004
関連事務所HP ●株式会社ウスキ事務所（大阪）　●株式会社ウスキ事務所２（大阪）　■行政書士小笠原事務所

｜質問フォームへ｜Ｑ＆Ａに戻る｜トップに戻る｜